AA

Hvilke avtaler er meldepliktige?

spenn logo

DEL

TWITTER
FACEBOOK
LINKEDIN

Som advokatfullmektig får jeg ofte spørsmål om hvilke avtaler som må behandles etter aksjelovens bestemmelser.

Her vil jeg ta for meg avtaler mellom det vi kaller nærstående parter, for eksempel avtaler mellom aksjeselskaper og eiere, morselskap eller andre. Et aksjeselskap kan inngå avtale med en slik part, og for disse avtalene har aksjeloven egne regler om vedtakelsesprosedyren. Formålet med reglene er å sikre åpenhet rundt avtalene, likebehandling av aksjeeiere, hensyn til tredjemann som for eksempel banker og å forhindre tap av selskapskapitalen.

Utgangspunktet er at enhver avtale mellom selskapet og nærstående må behandles etter reglene i aksjeloven. Det spiller i utgangspunktet ingen rolle hvilken posisjon selskapet har (kjøper/selger, långiver/låntaker og så videre), eller hva avtalen går ut på. Et praktisk eksempel kan være en aksjonær som selger eiendom eller bil til sitt eget selskap. Reglene kan også gjelde ved omorganiseringer, som for eksempel når en aksjonær selger privateide aksjer i et aksjeselskap til sitt eget holdingsselskap.

For at en slik avtale skal være gyldig for selskapet må styret utarbeide en redegjørelse som skal bekreftes av revisor, og avtalen må godkjennes av generalforsamlingen. Redegjørelsen skal deretter meldes til Foretaksregisteret. En avtale som ikke er vedtatt på riktig måte er ikke bindende for selskapet. Da må ytelsen eventuelt tilbakeføres. Dersom selskapet eller den andre parten pådras økonomisk tap, kan dette føre til at styret eller daglig leder blir stilt ansvarlig.

Aksjeloven har flere unntak, blant annet for avtaler som inngår i selskapets «vanlige virksomhet» samt inneholder pris og andre vilkår som er markedsmessige. Dette kan være ansettelsesavtaler, leieavtaler og enkelte lån innad i konsern. Det må vurderes konkret om man er innenfor reglene i aksjeloven. Det er ingen frist for å behandle en avtale etter aksjeloven, og generalforsamlingen kan godkjenne en avtale i etterkant av avtaleinngåelsen. Å følge reglene i aksjeloven er en betingelse for at avtalen skal være bindende for selskapet, og for å sikre at det er rimelig samsvar mellom ytelsene i avtalen.

Tekst: Marit Elise Stenstad, Advokatfullmektig Deloitte Advokatfirma

 

VIL DU MOTTA SPENN I POSTEN?

Annonse
Annonse

DEL

TWITTER
FACEBOOK
LINKEDIN

VIL DU MOTTA SPENN I POSTEN?

Annonse
Annonse
Som advokatfullmektig får jeg ofte spørsmål om hvilke avtaler som må behandles etter aksjelovens bestemmelser.

Her vil jeg ta for meg avtaler mellom det vi kaller nærstående parter, for eksempel avtaler mellom aksjeselskaper og eiere, morselskap eller andre. Et aksjeselskap kan inngå avtale med en slik part, og for disse avtalene har aksjeloven egne regler om vedtakelsesprosedyren. Formålet med reglene er å sikre åpenhet rundt avtalene, likebehandling av aksjeeiere, hensyn til tredjemann som for eksempel banker og å forhindre tap av selskapskapitalen.

Utgangspunktet er at enhver avtale mellom selskapet og nærstående må behandles etter reglene i aksjeloven. Det spiller i utgangspunktet ingen rolle hvilken posisjon selskapet har (kjøper/selger, långiver/låntaker og så videre), eller hva avtalen går ut på. Et praktisk eksempel kan være en aksjonær som selger eiendom eller bil til sitt eget selskap. Reglene kan også gjelde ved omorganiseringer, som for eksempel når en aksjonær selger privateide aksjer i et aksjeselskap til sitt eget holdingsselskap.

For at en slik avtale skal være gyldig for selskapet må styret utarbeide en redegjørelse som skal bekreftes av revisor, og avtalen må godkjennes av generalforsamlingen. Redegjørelsen skal deretter meldes til Foretaksregisteret. En avtale som ikke er vedtatt på riktig måte er ikke bindende for selskapet. Da må ytelsen eventuelt tilbakeføres. Dersom selskapet eller den andre parten pådras økonomisk tap, kan dette føre til at styret eller daglig leder blir stilt ansvarlig.

Aksjeloven har flere unntak, blant annet for avtaler som inngår i selskapets «vanlige virksomhet» samt inneholder pris og andre vilkår som er markedsmessige. Dette kan være ansettelsesavtaler, leieavtaler og enkelte lån innad i konsern. Det må vurderes konkret om man er innenfor reglene i aksjeloven. Det er ingen frist for å behandle en avtale etter aksjeloven, og generalforsamlingen kan godkjenne en avtale i etterkant av avtaleinngåelsen. Å følge reglene i aksjeloven er en betingelse for at avtalen skal være bindende for selskapet, og for å sikre at det er rimelig samsvar mellom ytelsene i avtalen.

Tekst: Marit Elise Stenstad, Advokatfullmektig Deloitte Advokatfirma

 

Tagger:

Våre hovedsamarbeidspartnere

Vil du bli medlem?

Fyll ut skjemaet nedenfor